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顾家家居:国浩律师(杭州)事务所关于顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销实施之法律意见书

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2020-03-31

顾家家居:国浩律师(杭州)事务所关于顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销实施之法律意见书

  时间:2020年03月19日 18:16:44 中财网  

 
原标题:顾家家居:国浩律师(杭州)事务所关于顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销实施之法律意见书

顾家家居:国浩律师(杭州)事务所关于顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销实施之法律意见书




国浩律师(杭州)事务所

关于

顾家家居股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

部分回购注销实施



法律意见书







说明: 國浩律師(杭州)事務所图标


浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号国浩律师楼 邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

网址/Website:

二〇二〇年三月


国浩律师(杭州)事务所

关 于

顾家家居股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

部分回购注销实施



法律意见书



致:顾家家居股份有限公司

根据顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”、“公司”)与国浩律师
(杭州)事务所(以下称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接受顾家家
居的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件进行了核查和验证,就顾家家
居2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)部分回购并注
销(以下简称“本次回购注销”)实施事项,出具本法律意见书。


引 言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。


本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。


本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对顾家家居本次回购注销实施所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。


顾家家居已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无
任何隐瞒、疏漏之处。


本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有顾家家居的
股份,与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


本法律意见书仅对顾家家居本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性
发表意见,不对顾家家居本次股权激励计划所涉及的股票价值发表意见。


本法律意见书仅供顾家家居本次回购注销实施之目的而使用,非经本所事先
书面许可,不得用于其他任何目的。


本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次回购注销实施的必备法律文件
之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。



正 文

一、本次回购注销的批准和授权

(一)本次回购注销的授权

2017年9月28日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次
股权激励计划,并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。


(二)本次回购注销履行的程序

2019年11月11日,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司第
三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。同意回购注销陈奎、胡静等 8位激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计185,500股。


2019年11月11日,公司独立董事及监事会对本次回购注销发表了意见,
同意本次回购注销,认为本次回购注销事项合法合规。


2019年11月12日,顾家家居在上海证券交易所网站及公司指定信息披露
媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本通知债权人
的公告》。截至2019年12月27日前述公告已满45日,公司未收到债权人申报
债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。


本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已履行现阶
段必要的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2017年限制
性股票激励计划》的相关规定。




二、本次回购注销的基本情况

(一)本次回购注销的原因和依据

根据公司的说明以及提供的相关离职文件,公司本次股权激励首次授予对
象陈奎等3人,预留授予对象胡静等5人从公司离职。根据公司《2017年限制


性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定:“(三)
激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司回购注销。”

根据公司于2017年11月15日公告的《关于2017年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告》和2018年11月10日公告的《关于2017年限制性股票激
励计划预留部分授予结果的公告》,公司已完成本次股权激励计划限制性股票的
授予登记。其中首次授予的登记日为2017年11月13日、预留授予的登记日为
2018年11月8日。根据公司《2017年限制性股票激励计划》第六章“本期激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限收安排和禁售期”的相关规定,本次股
权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记
完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月,预留授予的限制性股票限售期为自预
留部分的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。截至本
法律意见书出具日,本次股权激励计划首次授予的限制性股票尚有部分未解除限
售,本次股权激励计划预留授予的限制性股票尚未解除限售。


本所律师据此认为,公司本次股权激励对象8人,其已获授的限制性股票
尚未解除限售的部分,根据相关规定应由公司回购注销。


(二)本次回购注销的数量、价格及资金

公司本次回购股权激励对象陈奎、胡静等8人共计185,500股股票未解除限
售,其中首次授予激励对象持有已获授未解除限售151,900股限制性股票,预留
授予激励对象持有已获授未解除限售33,600股限制性股票。


(三)本次回购注销的安排

根据顾家家居提供的资料,顾家家居已在中国证券结算有限责任公司上海
分公司开立本次回购专用账户,并向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交
了回购注销申请。顾家家居尚需依法办理减资工商变更登记手续。




三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

截至本法律意见书出具日,顾家家居本次回购注销实施相关事宜符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划》


的相关规定,已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露,尚需
按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。







(此页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于顾家家居股份有限公司2017
年限制性股票激励计划部分回购注销实施之法律意见书》签字页)





本法律意见书正本贰份,无副本。


本法律意见书的出具日为二零二零年三月十九日。




国浩律师(杭州)事务所



负责人:颜华荣 经办律师:刘志华





邢 超


  中财网

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